삼성바이오로직스, 태풍의 눈속으로…증권가 쓰나미 예고

[글로벌이코노믹 최성해 기자] 삼성바이오로직스가 태풍의 눈 속으로 들어갔다. 분식회계 혐의에 대해 세 번의 감리위를 끝내고 최종 증권선물위원회의 판단만 남겨두고 있다. 증선위는 이례적으로 감독원에 조치안 보완을 요구하는 등 결정에 대한 신뢰성을 높이는 데 공을 들이고 있다. 문제는 증선위가 고의적 분식회계로 최종결정을 내릴 경우다. 그 충격이 삼성바이오로직스 주식투자자는 물론 대표주관사, 거래소까지 일파만파 확대될 전망이다.


삼성바이오로직스의 분식회계 공방이 파국으로 치닫고 있다. 세 차례의 감리위원회도 분식회계 혐의에 결론을 내리지 못하자 마지막 칼자루는 증선위로 넘어갔다.
감리위에서 찬반이 팽팽하게 엇갈리는 만큼 증선위도 신중모드에 들어갔다. 특히 지난 20일 열린 3차 심의에서 지난 2015년 삼성바이오로직스의 자회사인 삼성바이오에피스의 가치평가기준 변경을 지적하고 2014년 이전 재무제표도 적절했는지 기존 조치안의 보완을 감독원에 요구했다.

보완할 주요 내용은 자회사 설립 당시 지분평가 방식의 적절성이다.

삼성바이오로직스는 지난 2012년 삼성바이오에피스를 바이오젠과 공동으로 설립했다. 당시 지분 비율은 85대 15로 당시 바이오젠은 삼성바이오에피스 지분을 49.9%(50%-1주)까지 확보할 수 있는 콜옵션을 부여받았다. 공동설립한 2012년부터 공정가액이 아니라 시장가격으로 평가해야 하는지 그 적절성도 따져보라는 것이다.

증선위는 보완한 조치안을 검토한 뒤 이르면 다음 달 7일 4차 증선위 회의에서 최종결론을 내릴 계획이다.

시장에서는 분식회계 무혐의 처분을 받을 가능성은 낮을 것으로 본다. 무엇보다 삼성바이오에피스 관련 회계처리가 국제회계기준에 부합하다고 판단을 내리더라도 바이오젠과 콜옵션 계약을 지난 2012년, 2013년 감사보고서 주석 등에 적시하지 않았다는 사실이 회계처리를 위반했다는데 크게 이견이 없다.

쟁점은 고의성 여부다. 감리위원뿐 아니라 증선위원들까지 의견이 엇갈리는 가운데 ‘국제회계기준 적용’이라는 회계법인의 의견에 따라 회계처리를 변경했을 뿐 고의적 분식회계가 아니라는 업계의 목소리를 마냥 무시하기도 어려운 상황이다.
이에 따라 제재 수준이 어느 선에서 결정될지 관심이 쏠리고 있다. 앞서 감독원은 삼성바이오로직스 대표이사 해임 권고, 대표이사 및 법인 검찰 고발, 과징금 60억원 부과 등의 제재를 건의한 바 있다.


문제는 고의적 분식회계 쪽으로 결론을 내리는 경우다. 이는 그룹 승계와 관련된 고의 분식회계라는 시민단체의 주장에 손을 들어주는 것으로 삼성바이오로직스 주식투자자뿐 아니라 상장 업무를 총괄한 대표주관사, 상장을 승인한 거래소까지 거센 후폭풍에 휩싸일 것으로 보인다.

투자자의 경우 삼성바이오로직스의 상장 폐지 적격성 심사가 확실시된다. 현행 유가증권 상장규정상 회계처리 위반 금액이 자기자본의 2.5%를 초과하면 상장 적격성 실질심사 대상이다.

자회사 삼성바이오에피스의 지분가치 평가기준 변경(장부가→시장가)으로 약 2조원의 평가이익이 발생하고, 지난해 기준으로 삼성바이오로직스 자기자본이 3조9800억원인 것을 감안하면 규정에 따라 상장 적격성 실질심사 대상에 오를 수 있다.

고의적 분식회계가 검찰 고발 사유임을 감안하면 거래 정지 가능성도 배제할 수 없다. 단 상장폐지라는 최악의 상황으로 치달을 가능성은 낮다. 이보다 훨씬 더 수위가 높은 대우조선해양, 한국항공우주 등도 기업투명성 강화 및 국가경제에 미치는 영향을 고려해 상장폐지에서 벗어난 선례가 있다.

한국거래소의 경우 상장 승인 과정이 도마에 오를 전망이다. 삼성바이오로직스는 거래소가 신설한 대형 성장 유망기업 요건제도로 통과한 첫 케이스다.

당시 삼성바이오로직스의 실적은 2015년 매출 912억원, 영업손실 2036억원으로 적자였다. 하지만 적자가 나더라도 시가총액 6000억원 이상과 자기자본 2000억원 이상의 대형 성장 유망기업에 한해 당장의 실적보다 사업계획, 산업전망 등 미래의 추정 손익에 무게를 두는 이 특례제도를 통해 상장을 승인 받았다.

적자기업임에도 유가증권시장 상장이 가능하도록 상장 규정을 변경해 주도한 거래소에 조사가 불가피할 전망이다.

대표주관사인 한국투자증권도 타깃이다. 주관사는 IPO 기업의 최근 사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 재무제표를 분석하고 기업실사(Due-Diligence)를 통해 기업 리스크 요인, 실적, 영업관련 사항, 재무 건전성 등을 확인·조사할 의무가 있다.

발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는 데 필요한 적절한 주의를 기울여야 하는 책임을 다하지 못했다는 비판에 직면할 수 있다.

한국투자증권 관계자는 “결정을 가정하고 답변하기 어렵다”며 “결과가 나와 봐야 한다”고 조심스런 반응을 보였다.

일부에서는 혼란을 자초한 당국도 책임을 져야 한다는 목소리도 커지고 있다.

금융투자업계 관계자는 “당국이 상장 전 이런저런 정황을 알고도 적자상장이 가능하도록 상장규정을 변경해 최종승인하지 않았느냐”며 “금융당국도 업무 태만, 방조 등의 책임을 물어야 한다”고 말했다.


최성해 기자 bada@g-enews.com


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